Prijatím zákona č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov dochádza k viacerým zmenám doterajšej úpravy Obchodného zákonníka, ktoré v spoločnosti s ručením obmedzeným menia moment účinnosti prevodu väčšinového obchodného podielu, t.j. podielu, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Novelou dochádza k navráteniu sa k právnemu stavu, ktorý na Slovensku platil do 1.10.2012, t.j. k zjednoteniu právnej úpravy týkajúcej sa prevodu väčšinového a menšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide o krok, ktorý výrazne odbremení spoločnosti a registrové súdy od administratívy spojenej so zmenou spoločníka v s.r.o.

Aktuálne platná právna úprava spája účinky prevodu väčšinového obchodného podielu so zápisom do obchodného registra. V zmysle novely Obchodného zákonníka môžu účinky prevodu nastať už samotným (i) doručením zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, a to za predpokladu, že (ii) zmluva už nadobudla účinnosť a (iii) valné zhromaždenie s takýmto prevodom obchodného podielu vyslovilo súhlas, ak takýto súhlas vyžaduje zákon alebo spoločenská zmluva. Účinky prevodu teda nastanú dňom kumulatívneho splnenia vyššie uvedených podmienok a nadobúdateľ väčšinového obchodného podielu sa bude môcť zúčastňovať valného zhromaždenia a hlasovať na ňom od okamihu, kedy je zmluva o prevode obchodného podielu účinná vo vzťahu k spoločnosti. Následný zápis do obchodného registra bude mať len deklaratórny charakter.

V súčasnosti je s prevodom väčšinového obchodného podielu v s.r.o. spojená povinnosť osoby spoločníka, ako aj osoby nadobúdateľa predkladať registrovému súdu súhlas správcu s prevodom obchodného podielu, prípadne písomné vyhlásenie, že takúto povinnosť nemá. Nadobudnutím účinnosti novely Obchodného zákonníka sa táto povinnosť odstráni, a to bez ohľadu na veľkosť prevádzaného obchodného podielu. Navyše dôjde k eliminácii povinnosti registrového súdu, ktorá mu aktuálne vyplýva zo zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, skúmať, či je táto osoba vedená v zozname daňových dlžníkov.