Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „MS SR“) v uplynulých dňoch zverejnilo dokument, ktorého obsahom je legislatívny zámer rekodifikácie práva obchodných spoločností a ktorý sa aktuálne nachádza v medzirezortnom pripomienkovom konaní č. LP/2020/627.

Legislatívny zámer rekodifikácie práva obchodných spoločností priamo súvisí aj s rekodifikáciou občianskeho zákonníka. Z dôvodu všeobecnej úpravy právnických osôb v novom Občianskom zákonníku by potom bolo možné vytvoriť samostatný predpis, ktorý by sa obsahovo obmedzil len na úpravu tých inštitútov, ktorých osobitná úprava sa bude vyžadovať, resp. ktorých úprava sa bude vzťahovať na viaceré právne formy obchodných spoločností.

Čo sa zmení vo vzťahu k jednotlivým právnym formám obchodných spoločnosti?

Jednou z pomerne výrazných zmien oproti aktuálne platnej legislatíve je zúženie počtu právnych foriem obchodných spoločností, zatiaľ čo dnes si môžete založiť verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzením, akciovú spoločnosť a jednoduchú spoločnosť na akcie po rekodifikácií by sa podľa legislatívneho zámeru MS SR mala právna forma jednoduchej spoločnosti na akcie úplne vypustiť. MS SR uvedené odôvodňuje najmä tým, že jednoduchá spoločnosť na akcie je právnou formou obchodnej spoločnosti, ktorá je veľmi málo využívaná v praxi a tým, že cieľom rekodifikácie je prebrať niektoré inštitúty jednoduchej spoločnosti na akcie a pretaviť ich do právnej úpravy súkromných akciových spoločností.

Vo vzťahu k verejnej obchodnej spoločnosti z legislatívneho zámeru rekodifikácie práva obchodných spoločností predloženého MS SR nevyplýva žiadna podstatná zmena, ktorá by sa mala výraznejším spôsobom dotknúť fungovania verejných obchodných spoločností.

V prípade komanditných spoločností sa obdobne ako pri verejných obchodných spoločnostiach neuvažuje o zasadanejších zásahoch do právnej úpravy tejto právnej formy obchodnej spoločnosti. Návrhy legislatívnych zmien, ktoré by mohli ovplyvniť niektoré inštitúty v rámci komanditnej spoločnosti súvisia skôr s prelomovými zmenami navrhovanými v rámci spoločností s ručením obmedzeným.

Spoločnosť s ručením obmedzeným spoločne s akciovou spoločnosťou by mali podľa legislatívneho zámeru rekodifikácie práva obchodných spoločností prejsť najvýraznejšími zmenami. Navrhuje sa vytvoriť spoločná všeobecná právna úprava kapitálových obchodných spoločností, ktorá by upravovala inštitúty figurujúce v oboch právnych formách spoločností a ktorých povaha povoľuje jednotnú úpravu ako je napríklad úprava spoločných práv spoločníka, úprava pravidiel rozhodovania orgánov spoločnosti, úprava ochrana majetku spoločnosti a regulácie transakcií so spriaznenými osobami, právne postavenie členov orgánov, koncernového práva.

 Vo vzťahu k spoločnostiam s ručením obmedzeným sa navrhuje viacero zmien preto spomenieme len tie najzásadnejšie, ktorými sú napríklad:

1. návrh na zváženie zníženia povinne vyžadovaného základného imania, čo by v praxi znamenalo, že základne imanie spoločnosti by založení by nemuselo predstavovať aspoň 5 000,- €;
2. návrh upustenia od zásady jednotnosti obchodného podielu, čo znamená, že každý so spoločníkov by mohol disponovať nie jedným obchodným podielom ale bolo by možné tento obchodný podiel deliť na viacero častí;
3. zjednodušenie prevodu obchodného podielu;
4. návrh na rozšírenie možnosti dištančného výkonu práv spoločníka a spresnenie úpravy rozhodovania per rollam.

Rekodifikácia právnej úpravy akciovej spoločnosti by sa podľa legislatívneho zámeru mala dotknúť najmä súkromných akciových spoločností. V rámci rekodifikovanej právnej úpravy sa navrhuje vo vzťahu k akciovým spoločnostiam napríklad:

1. nová právna úprava zameraná na ochranu minoritných akcionárov a veriteľov akciovej spoločnosti, a to najmä skrz ochranu vlastných zdrojov spoločnosti a zodpovednosť členov orgánov spoločnosti;
2. umožní sa vydávanie rôznych akcií, s ktorými budú spojené rôzne práva akcionárov (zruší sa numerus clausus druhov akcií) zároveň sa navrhuje zrušenie možnosti vydávať akcie na doručiteľa;
3. navrhuje sa osobitná úprava práva akcionára na informácie;
4. upraví sa organizačná štruktúra akciovej spoločnosti

 Napokon legislatívny zámer rekodifikácie práva obchodných spoločností ráta s úpravou družstiev spoločne s obchodnými spoločnosťami pričom v rámci právnej úpravy družstva by nemalo dochádzať k výraznejším úpravám, skôr by malo ísť o legislatívne prispôsobenie praxi, a to napríklad prispôsobením legislatívy osobitostiam niektorých foriem družstiev (bytových, sociálnych).

Na záver dodávame, že tento legislatívny zámer aktuálne prechádza procesom medzirezortného pripomienkového konania a následne bude vytvorené paragrafové znenie zákona, ktorý by malo MS SR predložiť na schválenie vláde do 30. júna 2022.